该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传王牌校草漫画全集免费阅读。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里,红倌人沈小红(羽田美智子)、黄翠凤(李嘉欣)与周双珠(刘嘉玲)心事迥异,一个想同某个男人建立长久关系,一个一边与多个男人斡旋,一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位,想其 将来帮她赎身,另一个心地仁厚,却又看破红尘,觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性(同性)斗争,来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性,见招拆招。